La ville portuaire de Libra-City est séparée en deux zones, la zone upper qui accueille les populations aisées et la zone outside où vivent les pauvres. L'Assemblée invisible y règne en maître, créant des hommes-fantômes, humains améliorés. Bem, Bela et Belo, trois d'entre eux, oeuvrent pour le bien en combattant leurs semblables, fantômes et monstres qui pullulent dans la ville.